南京国资助力
雨润系绝对控股南京中商
6月14日，南京中商()一纸公告证实了“保送”雨润集团董事局主席祝义材的要约收购在最后关头“侥幸”完成的“恩人”确系南京国资系统的南京国资商贸有限公司(下称“南京国资商贸有)一截至一季度末，南京国资商贸持有717.71万股位居公司第三大股东，在慷慨转让714.69万股后，南京国资基本清盘南京中商。祝义材斥资3.76亿元，从包含南京商贸国资在内的24名股东手上，以
27元
/股的价格要约收购1392.601万股的完成，意味着“雨润系”通过8年来三轮对南京中商的股权收购，已实现绝对控股。祝义材8年累计投入的收购金额达9.46亿元，截至6月13日收盘，祝义材的“雨润系”所持有的中商股票市值已达26.07亿元，投资回报率在175%以上。不过，祝义材或许并不仅仅满足于南京中商股价的自然生长以及每年的分红款项，在完成对上市公司的绝对控股后，祝义材或有后续资本运作的盘算。与此同时，南京中商的“同城死敌”南京新百()的大股东在不久前，已变更为另一位民营富豪袁亚非执掌的三胞集团。“三胞系”入主后，正致力于对上市公司的人事调整，其后续的资本运作计划亦在酝酿之中。“侥幸”收官2004年5月，祝义材通过江苏地华实业集团有限公司(下称“江苏地华实)在二级市场举牌，纳入南京中商29.49%的股权，民营资本超越国资，跃居南京中商的第一大股东。2009年6月，祝义材计划斥资2.74亿元再度出手，南京中商第二大股东南京国资商贸和第三大股东南京中天投资发展有限公司分别向祝义材协议转让11.15%和6.79%的股权。2009年6月1日，南京中商发布要约收购报告书显示，祝义材给出的收购价为每股11.05元，不过当日，该股在二级市场上的股价收盘价已达13.79元。6月2日、3日，南京中商连续涨停后股价已达16.69元，较之祝义材的报价，已溢价33.79%。“怎么可能成功呢？”一位当时买入南京中商前十大股东的券商资产管理部高层对回忆称，“在当时的股价上，没有股东愿意折价卖给祝义材。”上述券商人士同时也表示，在祝义材首次触发要约收购时，他去公司调研后，确认了南京中商“国退民进”的大趋势，预料到祝义材将迟早拿下南京中商的绝对控制权。尽管第一次要约收购以失败告终，尽管控股比例未超过50%，但2009年6月后，祝义材本人和江苏地华已累计持股47.43%，祝义材成为南京中商的实际控制人。时隔三年，祝义材的第二次要约收购差点又*了。2012年2月25日，祝义材再度宣告要约收购，拟以要约价27元/股收购1392万股，占总股本的9.7%。要约收购的期限锁定为5月3日至6月1日。截至南京中商发布第三次要约提示时，尚无一个股东愿意将股票卖给祝义材，截至5月25日收盘，预受要约数为0，当日，南京中商收于27.3元，高于祝义材27元的报价。峰回路转的机遇发生在要约期限的最后5天，在5月28日至6月1日的5个交易日内，南京中商盘中探底26.55元，略低于祝义材27元的报价。在南京国资商贸的“慷慨清盘”后5祝义材的要约收购才终于圆满收场。6月14日，南京中商发布《关于股东股份转让完成过户登记手续的公告》，祝义材和江苏地华已累计持有南京中商8201.391万股，持股比例提升至57.13%，实现绝对控股。在三轮收购中，祝义材和他的“雨润系”累计斥资9.46亿元。6月5日，因祝义材要约收购成功，南京中商复牌后股价一路上攻，至6月13日收盘，其股价已达31.79元，创一年来股价新高。以祝义材直接、间接的持股数8201.391万股为计，“雨润系”持股的账面市值已达26.07亿元。也就是说，祝义材8年来累计投入9.46亿元，即使不算上公司历年的分红款，其投资回报亦“净赚”16.61亿元，投资回报率达175.58%。控股之后南京中商董秘陈新生向证实，祝义材在要约收购前，并没有和公司管理层有太多商议，公司只是按照其意图发布公告称其收购目的是“增强收购人对南京中商的控制权”不过，公告上的“说辞”并不足以令市场信服。截至一季度末，第三大股东南京国资商贸仅持股5.33%，前十大股东中，江苏国盾物流投资有限公司和南京三胞瑞宏实业投资有限公司分别持占流通股的4.82%和4.77%，即使上述三股东股权相加，亦不足以对持股31.42%的江苏地华和持股12.57%的祝义材构成任何威胁。南京中商一季报显示，公司资产负债率达90.72%，对外大幅借款的概率较低。截至一季度末，公司货币资金为9.15亿元、预收款为9.7亿元，并不足以支撑其巨额投资。宏源证券研究员陈旭认为，尽管公司百货门店经营良好，但“2011
年，公司地产业务收入7.8
亿元，显著拉高了公司综合毛利水平，公司大规模的扩张导致了公司的资金链较为紧张。公司目前共有9
个商业地产和住宅项目，包括在江苏淮安和徐州的两个城市综合体项目，预计总投资金额在150
亿元以上，目前已投入的资金约30
亿元”。研究员据此认为公司的商业地产项目，因体量巨大将给公司带来巨大的资金压力。上述券商人士分析认为，祝义材对南京中商，从二级市场举牌，到相对控股，再到绝对控股，说明已经执掌雨润食品()这一港股上市公司的祝义材，十分重视南京中商这一A股商业零售上市公司的平台，“所以说，此番要约收购，实现绝对控股，不排除是为再融资进行铺路。“再融资？资产注入？暂时不太可能！”南京中商董秘陈新生并不认可上述券商人士的猜测，其坦言，尽管未与祝义材做任何沟通，但其个人认为，以国家目前对地产业的宏观调控*策而言，以定向增发的方式，公司注入新的商业地产项目，几乎不可能。一位南京商业系统资深人士认为，“袁亚非的三胞集团入主新百，但三胞集团是开IT连锁卖场起家的，并无商业零售的经验，祝义材的雨润，尽管旗下有地产资产，但其个人对中央商场经营的直接过问并不多。无论是袁亚非入主新百，还是祝义材增持中商，两位民营上榜富豪在资本市场必然各有动作。祝义材要约收购，实现绝对控股，在资本运作上，已是先兆。南京市中心的新街口，素有“中华第一商圈”之称，在此地，云集了新百商厦、中央商场、大洋百货、金鹰国际购物中心、德基广场等近10家百货商场，而老牌的国资百货商场新百和中商，因目标客户接近，一直是同城“死敌”事实上，祝义材两番要约收购，均系“后发制人”，第一次未遂的要约收购启动于金鹰商贸()的掌门人王恒取代国资，成为南京新百大股东之后，上述刚完成的要约收购则紧随三胞集团取代“金鹰系”成为南京新百大股东的步伐。三胞集团同时亦为旗下资产包括但不限于宏图三胞IT卖场在内的上市公司宏图高科()的大股东。三胞集团自2011年中期入主南京新百以来，并未实质性对公司的经营战略做出调整，其调整目前仍停留于人事调整的层面。除独立董事外，南京新百董事会设有6位董事，新任董事长杨怀珍、新任董事夏淑萍、仪垂林均出自三胞系统，原新百班底的两名董事陶佩芬和傅敦讯分别出生于1951年和1954年，临近退休年龄。“南京新百的人事调整，公司*委书记陶佩芬即将退休，下一任*委书记将是年轻的副总裁、出生于1962年的朱爱华女士，这一消息已经于新百内部宣布。”上述南京商业系统资深人士认为，袁亚非的“三胞系”对南京新百上市公司平台的资本运作或于人事调整全部到位后启动。在上述业内人士看来，“三胞系”对南京新百，“雨润系”对南京中商，在控股股权上的调整已基本到位，袁亚非、祝义材两大民营富豪围绕着同城商业百货上市公司平台的“资本斗法”或许只是一个谁先“亮剑”的问题。
